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杏曜注册送彩金PH8poIICaWIj这是皮凯蒂的《21世纪资本论》在发达世界引起那么大反响的主要原因。皮凯蒂关于由各国政府协调、统一去征收年度累进资本税的主张被普遍认为太不现实。但他认为中国公有资本比例很大,如果实现公共资本和私人资本之间的良好妥协和平衡,这种真正的混合所有制经济,会有助于实现更加公平和平等社会的观点倒是不无真知灼见。这也可以说是在全球化市场经济的新条件下对马克思传统的一种真正继承。EeoieGe1pym3mey更尖锐一点说,即便今天重新提出30多年前国企改革伊始“放权松绑、政企分开”的口号,恐怕也并不过时。那么,历时几十年的改革仍未达标的原因究竟何在?  这里最根本的,恐怕是我们一直没能解决的一个两难问题:作为国资国企,若由代表全民和国家的政府进行管控,必然是政资政企不分;若政府不管或管不到位,又被指为所有者缺位。故而尽管我们国企改革搞了几十年,名称也从国营企业、国有企业到国有控股的股份制或混合所有制企业等变了很多次,但政府任免掌控企业经营班子的国营企业体制本质并没有改变。TfCUoaYzFaW在公司本身没有内生性发展的情况下,公众投资者在被周期性的“割韭菜”中只能寄希望于优质资产注入等天上掉馅饼的奇迹。rI3n4AVMacqxiKn 杏曜注册送彩金uSPqzP c8Q7V4iL除了对所有非公开发行的股票进入公开市场有锁定期限制外,对被定义为上市公司关联人的重要股东(通常但不限于为持股10%以上)和董事、高管有严格的信息披露要求和交易限制。SEC规则144条规定,公司关联人的股票无论是非公开发行还是二级市场买入均属于受控证券(con-trolled securities),交易需受到严格监管。o6wjOB1PFY0zeq1AJuyQo3SAmtb因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。SSOrOhygmB

杏曜注册送彩金aAUTZ9tqTCP因此,证券市场的法律和规则的改进,必须牢牢立足于这个根基和本源。mgmPLXfrc4uaeq其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。aJbSmAvv0ta6w如美国金融企业集聚的纽约州规定人寿保险公司用于购买任何一家公司的证券不得超过其资产的2%,其他保险公司不得超过资产的1%,就是出于保险公司必须分散风险的考虑。我国的相关规定就相当宽松,所以保险公司才能集中资金去大量购买同一上市公司的股票。ZbZNpIzDK4DC 杏曜注册送彩金1NmKg4E5FGd08这导致万科事件在各界引起了巨大争论和分歧。mPLk4FswlWkUGzG尽管如此,应当指出的是,经营者支配,由于没有股权的保障,其主导和支配是不稳固的。mQVBAhPJDOsZYV万科类收购是加杠杆,收购的也不是落后而是先进的行业标杆。这样的反向案例能够在今天金融多头监管的环境中左右逢源、大行其道,显然值得我们的相关部门认真反思、亡羊补牢。jXSkebelsP

杏曜注册送彩金9QzlK4BENtxom0w因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。exa7Cwabn257P93、改革融资发起人和控股股东减持办法。现行办法规定融资发起人股东在法定锁定期满后,持股超过5%的重要股东,在二级市场减持每季度不得超出总股本的1%,但通过大宗交易减持的,则不加限制。Wccv9OfmPsirFqba场外交易(over-the counter)同样受限于任意3个月内交易额不得超过总股本1%的比例。H1Wo7AhT5HOQi 杏曜注册送彩金CuqAVyvj建议由证券监管部门像组建发审委、重组委一样,组建常设的投资者投诉审理委员会,专门受理公众股东投诉。AadmdGCGgS这样实际上使融资大股东的减持失去了任何真正的约束。HMxXsPfdYNU为了不干扰CEO的经营决策权,董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制,虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。f1Yv8BMwTdV

杏曜注册送彩金DktmYnMNYC万科之所以过去长期被称为企业改革的标杆和公司治理的典范,其实并不是他们做得真有多好(这次万科股权和控制权之争其实还暴露了他们在公司治理上的众多问题), 而恰恰因为万科是国内罕见的经营者支配、所有者监督的现代企业制度样本,也是国有企业作为第一大股东监督不经营的成功改革模式。这种模式尽管在今天的条件下还非常脆弱和不完善,但是确实代表了我们国资国企改革和上市公司治理发展的方向。这也是我为什么在经营者支配这个公司治理结构问题上不遗余力地支持和呵护万科模式的真正原因。2FgNf9T8Ajl这对于中国这样容易在均贫富的极端平均主义和贫富对立这两极间震荡的转型社会来说,尤为重要。av5uMTVgfvQqyFJ再加上中国的保险公司还有实际控制人,保险资金还可以创造性地配合其实际控制人的公司去举牌收购上市公司,这不仅在美国这样的法治环境中匪夷所思,就是在中国也是令人脑洞大开,以至监管部门也不寻常地公开警示这种把保险公司当作提款机和融资平台去配合其实际控制人的越界行为。wMNruZJtfRWX 杏曜注册送彩金ErLK2RIXdk6PvEcT显然,这种情况若不能根本扭转,不利于投资者保护,不利于建立现代企业制度和良好的公司治理结构,也不利于形成对全体股东包括各相关利益方负责的职业经理人队伍。ChPO6DCefDC但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。O4Af8JXdrcEv要解决这个问题,就必须为混合所有的股份制找到不纠缠于非要谁控股的共融形式。IABOXBJxgLqo

杏曜注册送彩金czIS7Laxc因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。7qIBIu9oyWLQ这样,只要大股东的控股比例没有超过50%,独立董事在董事会就占多数。812mmSe2L1GU这被认为是约束上市公司关联控制人的主要约束机制。Yl7STXRk5 杏曜注册送彩金8wDU3pVGomq就如国内近来对失职券商的处罚严厉后,券商立即全面强化了对其保荐企业的审查。国际经验也表明,上市公司的董事高管随时可能因违背对全体股东的忠信义务而被追诉时,这些人才会真正承担责任,根据切身利益和自我保护的机制去抵制来自控股股东或董事长、总经理的违法违规要求。uTGWC27JRlYhA发达市场经济国家,当投资者的权利受到损害时,主要诉诸法律渠道,有股东诉讼、股东代表上市公司并由上市公司付费的股东派生诉讼和由律师代理的集团诉讼等多种形式。jdfZ92O40这样,上市公司中小股东的利益只是在与大股东一致时才得到兼顾。CNCuKAGgHMhn

杏曜注册送彩金OxBklw6jqW国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此,新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要也肯定搞不好,就算搞好了也是利用政府权力与民争利,因而国企不是改革的问题,而是退出和出售的问题。y0pZYjYhkx那么,从证券市场的功能和其与实体经济的良性互动来看,法规究竟应当鼓励或限制什么样的收购呢?  就短期而言,在中国当前去产能、调结构、降杠杆的大形势下,资本市场应当鼓励的是以权益性融资去收购兼并淘汰落后产能。1rviJAlVs4E1f由此可见,不同国家大公司的治理结构并不是简单的大股东或股东权力至上,而是都有其独特的传统和政治、文化背景烙印。7Vn9bvHVHbd1 杏曜注册送彩金MjUINY5kZ9WiTj据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。PPKpMZN6h8WW形成鲜明对照的倒是我们自己。7GA1JuWeDg现行《公司法》第51条规定,监事会成员由股东代表和职工代表组成,职工代表比例不得低于三分之一。现在执行的结果监事会成员实际上也是由公司和大股东决定,和独立董事情况类同,基本上属于花瓶监事,根本不能发挥对上市公司董事、经理的监督作用,更几乎未听说过监事会对公司大股东、董事、经理提起诉讼的案例。3Z0RUVZn21A

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